Ben 10 yine suçluların peşinde, suçluları yakalayıp adalete teslim etmekle meşgul. İki azılı hırsızı yakalayıp polislere teslim ediyor. Hemen sonrasında büyük babası max, kuzeni gwen ve kendisi karavanla birşeyler yapmak için ilerlerken sirke gitmeye karar verirler. Fakat ben 10 sirkleri ve paylaçoları sevmediği için gitmek istemez fakat yinede giderler. Kötü birşeyler olacağını sezen benjamin sirkten çıkıp olanlara bakarken, sirk çalışanları ucubelerin hırsızlık yaptığını farkeder. Sirk gösterisine döndüğünde olanlar olmuştur. Paylaço insanların mutluluklarını çalmış ve gwen'i yemek için kaçırmıştır. Benjamin gwen'i kurtarmak için paylaçonun peşinden gider. Bakalım ben 10 gwen'i yakalayıp, insanların mutluluklarınıda onlara verebilecek mi.